同方股份绘就分拆上市路线图
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来源：中国证券报 时间：2008-1-14 |
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证监会有关人士日前透露，创业板各项准备工作已基本就绪，有望在2008年上半年推出。同时又有消息称，有关《上市公司分立、分拆上市工作指引》正在拟定中。受这些消息影响，同方科技(600100)股价近期大幅上涨，成为“创业板”和“分拆上市”概念中的受惠企业。 作为一家以品牌电脑整机生产起家的高科技企业，同方股份为何要走分拆上市之路？旗下又有哪些企业可以分拆？分拆后对母公司盈利究竟是利好还是利空？ 同方股份副董事长、总裁陆致成表示：“过去10年，同方已经形成一种‘拟风投’的经营模式，其核心就是通过“技术+资本”战略，把清华大学的技术孵化成了新的产品、新的企业和新的产业，形成了科技投资控股集团；未来要通过增资、并购、分拆等资本运作手段让产业结构得到优化，将核心业务做大做强。现在，创业板的推出会给同方这样一个独特发展模式的企业带来一个优质的平台，我们要用好这个平台。” 为何要分拆： 出路在拟风投模式 “同方”这个名字起源于清华园里最早的建筑“同方部”，那里曾经是祭孔的地方，取自《礼记》“儒有合志同方”。1997年成立的同方股份选取这个名字，一方面想表达“同仁创业”的含义，更重要的想表明与代表中国最高科研教育水平的清华的关系。 就在这一年，这个依托“技术尖兵”的校办企业走上了资本市场。十年之后，产值从当初的3.75亿元增长到今天的121.17亿元。 陆致成说：“我敢打保票，再过三年，同方维持30%的增长没问题。但是三年后还能保持30%的增长吗？同方从今天涨到300亿(产值)没问题，那从300亿到1000亿的路又该怎么走？我认为，出路在于创业板，在于我们的‘拟风投模式’。” “拟风投”是陆致成对同方做“科技成果产业化”的一个比喻。拿钱先培育科技成果，产业化成熟后与社会资源合作，推向资本市场，或把它分拆出去、或利用证券市场并购进行垂直整合，由此实现公司价值最大化。 作为高科技企业，同方内部众多的技术成果和创意项目是有风险的，一味地在同方内部“大锅饭”式发展势必扼杀进一步的创新，同方的“拟风投”机制和分拆的动力，来自于内在发展的需要。 一般而言，风投的资本获利属性必然会在盈利后全部撤出，而同方的分拆则不会完全撤出，留有剩余的股权控制力，加上作为“龙头企业”对行业的掌控能力，分拆的公司继续成为同方的支柱业务，这就是“拟”的含义。 证券市场持续创新的动力来自于上市公司的发展，同方能够有这样的创新思路，是有其特有根源的，也是经过十年发展历程摸索检验出来的。 同方十年的发展之路有两个明显的阶段。第一阶段是从刚成立校办企业并上市的1997年，到产业布局初具规模的2001年，这期间同方明确了“技术＋资本”原则，从清华大学拿到了一个亿的资产，在上市后的五年里得到了平均每年产值增长5倍的快速发展。 这五年里，同方的净利润每年都能上一个大台阶，“同方电脑”的品牌几乎家喻户晓。PC收入占整个同方销售收入的50%以上，但如果仍按这个思路发展下去，同方将成为一个制造企业，与高科技靠不上边了。 这种尴尬促使同方转型。陆致成说：“过去一直是校办产业的思维方式，到了2001年发现行不通了，我们忽略了核心技术的培养。我们调整了目标和思路，意识到最重要的两点：一个必须要拥有自己的核心技术，另一个必须有一个明确的产业布局。” 2001年，同方在能源、环保等行业中陆续加大投入，特别是对依托清华大学、具有核心技术和竞争能力的产业投入增加。但是这个转型也让同方付出了代价。然而也正是在这一年，同方的净利润增长从2.91亿元的高点下降到1.05亿元。 “虽然从财务指标来看好像越来越差，但实际上从同方的核心竞争能力来讲，(转型)提供了一个非常坚实的基础，使同方在今天有了一个更加持续发展的能力。从这个意义上来说我们前五年的调整非常值得。”陆致成说。 明确转型后的第二个“五年计划”里，同方逐步形成了明确的产业布局：围绕能源环境和IT两大主业，建立数字电视、计算机、软件应用、能源环保四个本部，共涉及计算机、系统集成软件、安防、互联网服务、数字芯片、人环、能源环境、消费电子八大产业集群，旗下共拥有14个子公司。产值由2002年的54.4亿元，发展到2006年的121.17亿元。 哪些会分拆： 任何一个都满足条件 “14个子公司中，哪一个公司都满足(上市)条件。”在谈到会将哪些资产剥离分拆出去时，陆致成坚定地表示。 资料显示，同方集团形成的两大方向、四大事业部、八大产业、14个子公司产业结构布局中，原有的计算机业务在销售总额中所占比重从过去的45%降低到35%，而新兴的高附加值产业从25%增长到35%，形成了四大支柱企业、两大提升潜力企业、若干爆发性增长企业的梯级结构。 在同方的业务单元中，对公司贡献较大的有四家“明星企业”——同方威视、同方知网、微电子公司、同方工业公司，这是近两年支持清华同方快速成长的主要动力，它们组成了同方子公司的第一阵营。平安证券的数据显示，这四家公司2006年的净利润分别为1.6亿元、1.4亿元、5000万元、6000万元。 实际上，这四家明星企业不仅是同方母公司最主要的盈利支柱，也是分拆上市呼声最高的几家企业。 由同方人工环境公司、同方环境工程公司构成的第二梯队是同方集团内“最有提升空间的企业”。由于节能减排政策的推行，公司规模、获利水平将在今年内有较大的提升空间。 而生产蓝绿光LED的廊坊光电公司是第三梯队的代表，虽然现在业务处于“幼童期”，但未来增长弹性之大有望在两年后成为推动公司增长的引擎。 不论是收入已经产生规模的明星企业，还是仍有上升潜力的能源环保企业，抑或未来将爆发性增长的第三梯队，这些企业中的每一个都可以是单独上市融资、获得高额市盈率的高科技成长性企业。 在陆致成看来，这些企业之所以能够获得资本市场的认可，除了与同方在技术和资金两方面的“孵化之恩”外，归根结底的优势在于拥有自己的核心技术。“这些企业将领先的核心技术与社会需求结合，开辟了高科技产业化的新路，才获得了资本市场的认可。” 正是与14个子公司的这种“股权+纽带”关系，让同方明确了“发展+合作”的新思路，成为指导第二个五年计划的主要战略。 “我理解的合作，是说有更多的合作伙伴，其中包括股权的合作。所以我们对这些产业所谓的退出，是广义的，不是卖掉不要了；其他投资者也正是因为看好了同方对产业的管理能力，然后希望跟你一起成长、一块挣钱，不能一卖了之。” 在这一思路的指引下，同方邀请了许多合作伙伴入股，在“股权+技术”这个纽带的维系下，孵化了一大批技术型公司。现在第二个五年计划也结束了,恰逢创业板推出在即，同方看到，抖动一下这条纽带，带给同方的将是再次腾飞的机遇。 怎样分拆： 满足同方整体目标 关于“同方是否应该分拆”，目前市场上存在两种有代表性的观点：一种是“乘法论”，认为若母公司的PE是20倍，而子公司PE也为20倍，那么母公司分拆后PE为两者之积，公司价值大幅提升，所以同方分拆越多越好；另一种是“减法论”，认为若母公司的PE是50倍，子公司上市后，使母公司PE减少，公司价值受到影响，分拆失败，所以倒不如不分拆好。 分析人士认为，究竟分拆后对公司是产生了“乘法效应”还是“减法效应”，关键看分拆出去的资产是否会降低母公司的资产营运质量和运作效率。因此，尽管“哪个条件都满足”，但同方要分拆出去的业务对母公司的业务整合及其长远发展会产生怎样的影响，是市场关注的重点。 对此，陆致成表示，分拆的方式必须满足四个要求： “首先，必须从企业自身业务的发展来考虑，这个企业上市后能够做得更好，才会拆；第二，从它跟同方产业的相关性和互相的依赖程度考虑。如果这个业务跟同方关联紧密，已经与别人形成协同作战的产业链条，就不会拆；第三，就是对同方总体的价值有什么影响。也就是市场怎么给同方重新估值。分拆出去，市场是认可母公司和子公司PE相乘的概念，还是母公司、子公司的PE彼此独立，如果是后者的概念，就不会拆；第四，这些产业在将来的发展中是否可以推动同方旗下相关产业的发展。如果可以推动同方其他业务的发展，就可以拆。当然即使达到这四个方面的要求，分拆与否，还要取决于国家的政策和制度。” 陆致成认为，分拆上市并不是从子公司融资的角度考虑的。“现在我听到的消息说，创业板上市融资不低于3000万，这对于同方拥有数百亿资产的集团来讲，拿出3000万甚至1个亿给某个企业，并不是难事；但要是让下属具有创新业务的企业错过了上市这个发展的平台，那意味着同方也错过了一次发展机会。” 一旦将优势子公司分拆出去，同方母公司又剩下哪些资产和哪些优势？ 同方母公司的业务包括计算机业务、电子政务及系统集成业务、软件外包业务，以及母公司作为总部职能管理部门所承担的管理职能、研发职能、财务成本等等。 数据显示，2001年后同方股份净利润开始下滑，其关键原因在于IT行业的景气度开始下降，此外母公司为产业孵化所投入的成本高于产出。2003年，三项费用开始超出了主营业务利润，也就意味着母公司的业务已经开始不赚钱，公司的利润来自于对外投资的子公司。 同方此前宣布，预计2007年总收入同比增长20%，而净利润增长100%，其中一个主要原因就是同方从出售边缘化且非主营的诚志公司股权获得的“非经常性损益”较高。 “我把这种股权投资收益叫做‘经常发生的非经常性损益’。因为同方这种结构的公司，下面不仅会有新兴、有风险的产业，同时也会有些非主营的子公司需要剥离，将它们分拆上市后形成额外的资本利得。当然，我们也会不断地买公司，就向美国思科公司一样。一旦创业板推出后，同方在股权交易方面就更加常态了。”陆致成说。 公司原有的计算机业务在销售总额中所占比重从过去的45%降低到35%，而新兴的高附加值产业从25%增长到35%，形成了四大支柱企业、两大提升潜力企业、若干爆发性增长企业的梯级结构。 同方部分子公司简介 同方威视是同方股份的第一个孵化项目，同方股份持有76%的股权。该公司从事辐射监测设备研发制造，是全球最大的集装箱检测系统供应商。 同方威视的主要客户为海关、机场、铁路系统。成品的销售环境与国际安全防恐有较大的相关度。如今，该公司已经抢占了国内100%、国际60%的市场份额，产品毛利率非常高，成为同方股份目前为止产业化最为成功的一个产业。 同方知网是同方股份通过海外注册的100%投资公司Resuccess investment limited公司全资控股。主营业务为大型全文数据库制造出版，专业期刊论文检索、数字图书馆软件业业务，知识搜索引擎和广告业务。主要产品有CNKI源数据库等。 分析人士认为，产品的竞争对手包括万方数据等公司。尽管从理论角度来看google、baidu等搜索引擎巨头也可能成为未来的竞争对手，但是公司目前所从事的领域是专业论文、专业期刊检索市场，属于搜索引擎产品中一个细分市场，市场的竞争结构相对稳定。 同方工业有限公司为同方的全资企业。主要从事军用产品的研制、生产和销售工作。从1998年整体兼并江西无线电厂(713厂)以来，通过研发新产品、合作开发、投资兼并等方式，在军工领域已经形成了计算机、电子通信、卫星导航、造船、专用电子产品等系列军工产品。 按照公司规划，同方工业公司07年、08年的收入规模将分别为12亿元和20亿元。其收入快速增长的主要动力来自于专用电子设备、识别系统、广播数字传输、造船等等。 2007年获得了同方股份新增投资2亿元，将用于增加研制、开发与生产等方面的资金，包括完成已经获得的军方订单。 同方环境工程公司主要从事电厂脱硫脱硝、电厂除尘等业务。同方股份拥有35%的股权。尽管近来价格竞争导致脱硫设备毛利率下降，但由于长期政策鼓励，电厂脱硫业务的发展空间非常广阔，公司的获利水平有较大的提升空间。 |
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