“华平只是一个配角。”9月中旬，接近汇源的人士告诉记者，在出售汇源的过程中，华平起到了穿针引线的作用。

　　作为一个失败的战略投资者，达能的是此次汇源转让的始作俑者。而对于华平而言，高价套现是首要的，三大股东捆绑出售，相对能卖个高价，华平何乐而不为。

　　但这也是华平基金本身的退出需要。相对而言，在外资PE国内的投资中，华平的业绩并未有突出表现，成功退出的项目寥寥。当其他外资PE在国内是赚得盆满钵满时，华平的成绩单，多少让其LP有些失望。在这种压力下，华平自然积极参与达能的一致行动，争取高价退出汇源果汁。

　　致命的“一致行动条款”

　　在出售汇源过程中，最引人注目的当是三方签订的股权转让备忘录。

　　按照时间推断，大致在今年7月份，达能、华平和汇源集团三方签订股权转让备忘录，当中不仅包括一致行动条款，而且还包括朱新礼以及家人在未来5年的行业限制条款。也就是说，未来5年，朱新礼及家人不得再从事果汁生意。不过也有消息称，这一条款后来改为2年。

　　可以肯定的一点是，由于朱新礼的自负(一说是大意)，其以后的行动很大程度上受到了这份备忘录的限制。接近朱新礼的人士称，备忘录是英文书写的，朱在签订备忘录时并没有参考身边人的意见(包括家人)，做得很保密，也没有对其中的复杂条款领悟清楚，特别是其中的惩罚性条款。

　　按照备忘录，在出售汇源股权时，汇源、达能以及华平三方一致行动，当有一方反悔，反悔方必须承担相应损失。

　　正是这份备忘录，使得朱新礼最后签订了转让协议。

　　对于朱新礼而言，其简单认为引进达能就像当年引进德隆一样，“玩法是一样的。”据悉当年德隆进入汇源后，其派驻的人员都不能参与决策，“等于是被架空了，汇源还是控制在朱新礼的手中。”

　　要知道当时德隆的股份占到51%，却没有控制力，“这也是当年唐万新最气愤的一点。”当时参与德隆并购汇源的人士告诉记者，所以才有后来唐万新提出全面收购汇源的故事。

　　而卖股权一事，也让唐万新始终耿耿于怀。

　　当时，唐万新提议拿7个亿收购朱新礼的49%股权。但在一些投资方的支持下，朱新礼反客为主，提出“双方谁先拿出7个亿，就收购另一方的股权”。

　　彼时德隆已经江河日下，而朱新礼在一周内东凑西凑了7个亿，将德隆的股份收购。德隆在扶持汇源一把后彻底出局。

　　但达能显然不是德隆。事实上，达能不可能在投资汇源上再陷于被动。达能在投资合作条款设计上的精巧，在“达娃之争”上已显露无遗。且达能透过财务顾问中介高盛集团，对汇源集团巧设捆绑之计。

　　此后，达能将三方签订的备忘录呈于可口可乐，后者方开始报价，以及包括百事可乐的10元/股的报价。

　　而这当中，华平只是一个第三方，“起到了穿针引线的作用。”在达能找到华平基金谋求一致行动时，华平是何乐而不为。“毕竟整体转让的价格要高很多。”

　　9月3日，公告刊登了可口可乐以每股12.20元的价格全面收购汇源果汁。

　　不败的选择

　　无论可口可乐的收购能否成功，华平都将是很大的受益者。

　　假设收购成功，华平以每股12.20元价格出售给可口可乐，其投资收益将获得最大化。

　　目前汇源控股、达能和Warburg Pincus Private Equity在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%和6.37%。

　　华平持有的股份是在2006年7月，与达能、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，获得了汇源35%股权。和达能一样，华平的持有成本也在6元/股左右。

　　这么高的成本，让华平的退出变得非常尴尬。事实上，从今年上半年的数据来看，汇源的二级市场股价从2008年2月开始一直在5、6元徘徊，到7月份跌到4元区间，8月份更是跌破了4元价格，最低仅为3.51元(8月15日)。

　　在这种背景下，三方集体转让汇源，等于是给华平一个很好的投资退出机会。转让后，华平将获得一倍的收益。如果转让不成，华平也可以通过二级市场获得退出，“也可赚几千万美金。”

　　知情者称，华平有两手准备，一手是收购通过的策略，一手是收购否决的策略。华平可以通过二级市场卖出一部分汇源的股份，在股价高位时先获得套现，若收购获得通过，华平又可从二级市场收回股票卖给可口可乐。

　　9月3日，在汇源刊登可口可乐收购公告当天，股价跳高到10.94元开盘，最高到11.28元/股。此后两天汇源股价略微下跌，但也在9到10元之间。“这个价格仍然高出华平成本价的60%。”

　　据香港市场的一位人士称，华平基金已经通过财务锁定方式，出售了一部分股票。

　　事实上，从汇源当天的交易量也可看出一些端倪。9月3日当天，汇源股票的成交量达到了2.24亿股，而平时的成交量大都在200万到400万股之间。