红线早被跨越有限合伙公司入股企业上市受限有望突破--中国投融资专家|葳尔资本|股权投资|股权投资信托|中国北方第一家私募股权基金

红线早被跨越有限合伙公司入股企业上市受限有望突破

来源：第一财经日报时间：2008-11-6

　　有限合伙公司入股企业上市受限问题“有望在一段时间内得以解决”，上周末，在德勤高科技50强的新闻发布会现场，国信证券一位不愿意透露姓名的高层如是透露。他同时呼吁，证监会应该尽快修改相关的证券登记管理条例，以适应当前有限合伙企业方兴未艾的态势。

　　仅仅因为中国证券登记结算中心现有的证券账户开户系统，没有设置合伙企业这一主体，就使得内资合伙企业不能开立证券账户成为一种现实障碍。

　　之前，证监会发审委在对保荐人的一次内部培训中提到，无法核准有限合伙企业入股的公司发行上市。这一说法给大批涌现的有限合伙制VC（风险投资机构）和PE（私募股权投资机构）心理蒙上一层阴影，尤其在当前国内外IPO越来越困难的形势下。

　　国信证券的这位高层说，由于《合伙企业法》于去年6月1日修订后实施，大部分有限合伙制企业都在这个时间点后成立，从他们选项目到所投项目集中上市，还有一段时间，因此，当前有限合伙制入股的企业上市受限问题还不算“迫在眉睫”，但是如果不尽快解决，后患不少。

　　东方华银律师事务所私募股权融资专职律师李磊透露，事实上，国内已经有数个有限合伙入股企业上市的案例。

　　公开资料显示，2007年8月上市的北京银行，即存在两个合伙制律师事务所作为股东的情况；2007年底上市的金风科技，其股东也包括中比基金等有限合伙型PE和VC；首家民间有限合伙基金——东海创投，作为中兵光电的第七大股东，占股1.03%，目前依然出现在后者的半年报上。这些有限合伙都开设了证券账户，但只许卖出不许买入。

　　金风科技股东之一的上海联创永宣创业投资企业的企业类型为“中外合作非法人”公司，上海联创永宣创业投资企业无实际控制人。

　　李磊说，按目前法律规定，上市公司的发起人和股东首先必须要是“人”——法人或自然人，而有限合伙企业则“两头不是‘人’”，所以没有资格。但从已有案例来看，有关方面对有限合伙制入股企业上市的限制并没有被证监会完全禁止。

　　据李磊观察，实践中，同样作为合伙企业的外资私募股权投资基金却没有遇到类似问题。我国的外商投资法律对外商股东的法律主体没有限制，外资私募股权投资基金通常在境外以有限合伙制的模式设立，然后以外资进入的方式直接并购境内企业。外商投资企业成为公司股东后，当目标公司上市时，外资股东开立证券账户没有任何障碍。李磊说，如果在开立证券账户这个实际问题上，内资和外资私募股权投资基金所面临的不对等地位，将极大地限制我国私募股权投资基金的发展，甚至使有限合伙企业的立法初衷将不能得到实现。

　　正在组建东方首华温州基金的阚治东昨日接受本报记者采访时表示，由于有限合伙制企业入股的企业上市受限，因此该基金的运作形式尚在商榷中。“不过有限合伙企业IPO的问题应该要尽快得到解决。”阚治东说。