深交所日前发布新修订的备忘录,规定中小企业板公司募集资金不得用于风险投资；超额募集资金用途依次为补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金,若用于归还银行贷款或补充流动资金,必须保证前后24个月内未进行证券投资等高风险投资。

　　超募资金用途有顺序

　　针对近期部分公司IPO时超额募集资金较多以及部分公司用募集资金永久性补充流动资金现象，深交所近期修订了《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》，以进一步规范上市公司募集资金的使用。

　　备忘录规定，上市公司超募资金达到或超过计划募集资金净额20%时，公司应按顺序有计划的使用超募资金，用途依次为补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

　　公司如果使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，在一定期间内不得进行证券投资等高风险投资，在超募资金使用时还应按要求履行相应的程序和信息披露义务；公司在募集资金项目完成前将募集资金永久性补充流动资金的，应根据募集资金的具体期限、比例或金额履行相应的程序和信息披露义务，在一定期间内不得进行证券投资等高风险投资。

　　备忘录规定，上市公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。

　　上市公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司应承诺偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；应当按照实际需求补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对其使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。

    募集资金不得风险投资

　　为规范中小企业板上市公司风险投资及相关信息披露工作，保护投资者的权益及上市公司的利益，深交所修订了《中小企业板信息披露业务备忘录：风险投资》。备忘录主要是规范上市公司对与公司主营业务不相关的企业进行的不以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的股权投资行为，从审批程序、内部控制、信息披露等方面对上市公司进行风险投资行为进行了规范，强调不得使用募集资金进行风险投资。从严要求履行信息披露和审批程序，强化审计委员会的职责。

　　备忘录要求上市公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交上市公司董事会审议。上市公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。上市公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

　　上市公司进行风险投资的金额在1000万元以上的，应及时披露，风险投资的金额在5000万元以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司进行千万元以上的风险投资时，应当承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行千万元以上的风险投资。上市公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。

　　规范财务资助行为

　　为加强对外提供财务资助的监管，深交所修订了《中小企业板信息披露业务备忘录：对外提供财务资助》。在原有基础上，该备忘录增加了上市公司对控股子公司以外主体进行财务资助行为的规范，从审批程序、内部控制、信息披露等方面对上市公司对外提供财务资助的行为进行了规范。

　　“对外提供财务资助”，是指上市公司为他人及上市公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。备忘录规定，上市公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且应当保证接受财务资助对象提供担保。

　　上市公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，并在《公司章程》或其他公司规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审批程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

　　上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。上市公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。